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上海巔一鋼材有限公司（化名），是一家專(zhuān)門(mén)從事鋼材貿(mào)易的企業(yè)，主要業(yè)務(wù)是向建筑施工單位供應(yīng)鋼材。2015年，江蘇蘇州一家企業(yè)的昆山項(xiàng)目負(fù)責(zé)人李某找到巔一鋼材，要求其向昆山項(xiàng)目工地大量供應(yīng)鋼材。巔一鋼材的老板王先生直接帶著公章到工地現(xiàn)場(chǎng)考察，并在工地現(xiàn)場(chǎng)與項(xiàng)目負(fù)責(zé)人李某簽訂了供貨合同。但李某加蓋的公章是“蘇州XX公司資料專(zhuān)用章”。雖然王先生隱約覺(jué)得“資料專(zhuān)用章”不是合同章，但一來(lái)想做生意，二來(lái)親眼看到工地現(xiàn)場(chǎng)是真實(shí)的，三來(lái)人家蘇州公司是大建筑公司，也就沒(méi)說(shuō)什么。
就這樣，陸續(xù)供應(yīng)1100噸不同型號(hào)的鋼材后，雙方對(duì)賬，李某向巔一鋼材出具了仍然蓋有“蘇州XX公司資料專(zhuān)用章”的對(duì)賬單，載明蘇州XX公司共欠巔一鋼材材料款共計(jì)201萬(wàn)元。到了結(jié)賬期，卻怎么也找不到項(xiàng)目經(jīng)理李某了。而此時(shí)，工地施工完成，已經(jīng)交給開(kāi)發(fā)商了。到這個(gè)時(shí)候，王先生開(kāi)始著急了，遂向法院起訴了蘇州公司。
近期，案件終審判決，令王先生無(wú)法接受的是法院竟然判決蘇州公司不承擔(dān)責(zé)任！的的確供應(yīng)了這么多的鋼材，大樓也蓋起來(lái)了，怎么能不承擔(dān)還款責(zé)任呢？！
看起來(lái)判決結(jié)果非常不可思議，事實(shí)擺在那，但為什么就不承擔(dān)責(zé)任呢？我們來(lái)看看法院如此判決的原因：
法院經(jīng)審理認(rèn)為，項(xiàng)目部資料專(zhuān)用章具有特定用途，僅用于開(kāi)工報(bào)告、設(shè)計(jì)圖紙會(huì)審記錄等有關(guān)工程項(xiàng)目的資料上。在《供貨合同》上加蓋XX公司項(xiàng)目部資料專(zhuān)用章超越了該公章的使用范圍，在未經(jīng)蘇州公司追認(rèn)的情況下，不能認(rèn)定《供貨合同》是蘇州公司的意思表示。且上海巔一鋼材有限公司是一家專(zhuān)門(mén)從事鋼材供銷(xiāo)的貿(mào)易公司，其應(yīng)當(dāng)具有分辨公章的能力，亦應(yīng)當(dāng)知道資料專(zhuān)用章的用途和意義。在締約中，是有過(guò)失的，不能作為善意第三人。
據(jù)此，巔一鋼材只能向李某個(gè)人索要欠款，蘇州公司不承擔(dān)還款責(zé)任。而李某早已不知去向，更無(wú)可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)。也就是說(shuō)巔一鋼材的確供應(yīng)了鋼材，但終卻落入無(wú)人買(mǎi)單的境地。若是實(shí)力不強(qiáng)的小公司，可能就要破產(chǎn)了。
根據(jù)這個(gè)案例，我們看到，法院對(duì)糾紛審查判決時(shí)是依據(jù)蓋章認(rèn)定有關(guān)文件的效力進(jìn)而確定有關(guān)權(quán)利義務(wù)的歸屬的，因此，企業(yè)在進(jìn)行合同簽訂等與外界發(fā)生法律關(guān)系的活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎審查印章的使用。
那么，在簽訂合同或者對(duì)賬（這種其重要的交易文書(shū)）時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意些什么呢？
一、公章所印內(nèi)容要看清，簽合同要蓋企業(yè)公章或合同專(zhuān)用章。
在企業(yè)所有的印章中，企業(yè)公章是具有的法律效力的，凡是以公司名義簽訂的合同、發(fā)出的公文、證明等均可使用企業(yè)公章；而合同專(zhuān)用章，僅在企業(yè)對(duì)外簽訂合同時(shí)使用，僅在簽約范圍內(nèi)代表企業(yè)。因此，公章可以代替合同專(zhuān)用章使用，但反之則是無(wú)效的。在上述案例中，資料專(zhuān)用章具有特定的用途，在《供貨合同》上使用該章在未經(jīng)企業(yè)追認(rèn)情況下，不能認(rèn)定是企業(yè)意志的表達(dá)。除了資料專(zhuān)用章，許多公司還會(huì)以財(cái)務(wù)專(zhuān)用章、項(xiàng)目專(zhuān)用章、XX分公司章等簽訂合同、對(duì)賬單，這樣均存在著不同程度的法律風(fēng)險(xiǎn)，需要特別注意。
二、蓋章同時(shí)要求負(fù)責(zé)人簽字，避免遭遇假公章。
我國(guó)《合同法》第32條規(guī)定：當(dāng)事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立。但是我們要知道，公司的公章可能不止一枚，在發(fā)生糾紛后，有些企業(yè)會(huì)以公章是偽造的，不是本公司的公章為由，拒絕承擔(dān)法律責(zé)任。而作為交易的另一方，如何能證明該公章就是對(duì)方公司的呢？讓跟你簽合同的代表在合同上簽個(gè)字，就能夠有效防止這種情況出現(xiàn)。
三、負(fù)責(zé)人不是法定代表人時(shí)，要對(duì)對(duì)方身份進(jìn)行核實(shí)。
我國(guó)《合同法》第9條款規(guī)定：當(dāng)事人訂立合同，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力。也就是說(shuō)，對(duì)方當(dāng)事人的主體資質(zhì)是合同有效的前提。因此，在簽訂合同時(shí)，需要審查對(duì)方是不是公司授權(quán)代表（要有授權(quán)委托書(shū)）、所屬職務(wù)是否有權(quán)利簽署合同、文書(shū)等。如果對(duì)方當(dāng)事人不具備主體資質(zhì)，例如無(wú)委托授權(quán)、或越權(quán)授權(quán)等，很可能會(huì)導(dǎo)致雙方簽訂的合同無(wú)效，無(wú)法達(dá)到合同簽訂的目的。
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